有限会社と休眠会社のみなし解散

法務局に行くと
休眠会社みなし解散
のポスターを目にします。

休眠会社とは

株式会社であって
当該株式会社に関する登記が最後にあった日から
12年を経過したもの(会社法472条)

をいいます。

商業登記上は株式会社として存在するものの
長年登記がされていない場合
経営実体のないものとして扱うため

休眠会社の整理の手続きが行われており
直近では
令和3年10月に行われています。

https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00083.html

有限会社の取扱い

有限会社は会社法制定に伴い
株式会社として取り扱うものとされています
(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律2条1項)。

このような有限会社を
本来の株式会社と区別するため
「特例有限会社」
といいます(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律3条)。

亡くなった方の調査を行っている中で
その方が有限会社の代表者であることがわかり
商業登記簿を取り寄せました。

その方が亡くなったのが
最後の登記から12年が経過した年であり
今から4年以上前だったにもかかわらず
みなし解散登記はされていませんでした。

会社の活動実態がないことがはっきりしていたので
どうしてみなし解散登記がされていないのか
不思議に思い
管轄の法務局に照会しました。

それによると
有限会社は役員任期等がないので
もともと有限会社は手続の対象としていない
とのことでした。

根拠条文はないのか

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律では
有限会社を株式会社として扱うとしているのに

法律上の根拠なく
特例有限会社を除外できないのではないか
と思い条文を調べたところ
会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律にありました。

(休眠会社のみなし解散に関する規定の適用除外)
第32条 
特例有限会社については
会社法第427条の規定は
適用しない。

以上

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